El pasado lunes 16 de febrero de 2015 se publicó en el BOE la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
Con ello, se da el aldabonazo definitivo al cambio en el sistema de legalización de los libros de los empresarios, que en todos los casos deberá hacerse, con aplicación para todos los ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013 (es decir, el ejercicio 2014 para la gran mayoría de las empresas), de forma telemática.
Si ello no supone una gran revolución por lo que respecta a los libros contables, que en su abrumadora mayoría se venían ya legalizando digitalmente, sí supone en cambio una gran novedad en lo que atañe a la vieja usanza de los Libros de Actas y Socios (o acciones, en el caso de las Sociedades Anónimas) de las sociedades mercantiles, que se cumplimentaban y legalizaban de forma física.
A partir, por tanto, del ejercicio 2014, deben guardarse en una librería los viejos libros de Actas y Socios, puesto que todo apunte que se haga sobre ellos con fecha posterior a 1 de enero de 2014 no tendrá validez. Por otro lado, teniendo en cuenta que los Libros deben legalizarse anualmente en el plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, en teoría las inscripciones en los Libros de Actas y Socios del ejercicio 2014 deben llevarse a legalizar antes del 30 de abril de 2015, y así sucesivamente para cada ejercicio.
No puede desconocerse, que la gran mayoría de pequeñas empresas familiares no rellenan de forma puntual y sistemática estos libros, si bien la práctica habitual consiste en conservar los libros legalizados en blanco y cumplimentarlos solo en los infrecuentes casos en que sea necesaria su exhibición. Por otro lado, también hay que tener en cuenta que, hoy en día, no se está sancionando la legalización extemporánea de los libros de los empresarios, por lo que nada impide que se lleven a legalizar solo cuando sea necesario, aunque sea mucho más allá del plazo de cuatro meses. Sin embargo, a nadie escapa que ahora quedará constancia registral de esa legalización extemporánea, cuando con el antiguo sistema de legalización de libros en blanco esa circunstancia no era detectable.
Ante esta situación, el despacho PERDRIX-SOLE ha optado por establecer una rutina general, que consistirá en lo siguiente:
• en aras a consideraciones de naturaleza práctica y económica, la norma será no legalizar en el mes de abril los Libros de Actas y Socios del ejercicio anterior
• los libros de Actas y Socios, por tanto, solo se legalizarán en tiempo y forma bajo petición expresa del cliente, con el coste de 60'00.- € + IVA por libro, honorarios del Registro Mercantil aparte
• como excepción al modus operandi por defecto, será necesario en cualquier caso legalizar el Libro de Socios cuando la sociedad pierda o adquiera la condición de unipersonal
• por último, por contraposición a la práctica de no legalizar los Libros de Actas, se recomienda de forma encarecida confeccionar, firmar y legalizar los Libros de Actas en las sociedades en las que haya socios discrepantes o exista una posibilidad plausible en el futuro de que los socios tengan intereses contrapuestos entre sí, ya que de lo contrario el órgano de Administración de la sociedad puede encontrarse con problemas legales derivados de haber certificado la aprobación en Junta General de cualquier tipo de acuerdo (aprobación de cuentas anuales, modificaciones estatutarias, cese y nombramiento de Administradores, etc.) sin que dicha junta se haya celebrado físicamente o, incluso habiéndose celebrado, sin que conste la firma del socio en el acta que recoja los acuerdos adoptados.
